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宁波市鄞州名羽服饰有限企业与宁波杉杉时尚服装品牌管理有限企业、宁波摩顿服装有限企业等债权人撤销权纠纷案
——2017年浙江新葡新京十大常识产权案件备选
来源:省高院 发布日期:2018-04-09 浏览次数: 字号:[ ]

【裁判要旨】

债务人恶意或明显不合理地变更企业名称,会阻碍相关公众识别企业产品或服务的来源,割断此前企业经营行为所建立的此种识别联系及剥离相关商誉,从而导致企业无形资产估值的贬低,构成对债权人的损害,故债权人在特定情况下享有对债务人恶意或明显不合理地变更企业名称行为的撤销权。但在本案中,债务人“宁波杉杉摩顿服装有限企业”更名为“宁波摩顿服装有限企业”,所删除的“杉杉”文字来源于企业原股东杉杉企业的字号,“杉杉”作为注册商标权利亦属于案外人(杉杉企业的关联企业),“杉杉”品牌的知名度与债务人的经营努力并无密切关联,故在企业原股东杉杉企业转让股权后,债务人已无继续使用“杉杉”字号之依据,其变更企业名称的行为具有合理理由并不具恶意,不会对债权人造成损害。

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【推荐理由】

传统民法基于债权人与债务人信息严重不对称的现状以及对弱者的特殊关照,侧重保障债权人实现债权的基本需求。现代商法从保护意思自治与合同自由的视角出发,强调债务人处分财产的行为自由。具体到本案,新葡新京在衡量多方利益并仔细斟酌全案证据的基础上,既稳定了善意第三人对交易行为的合理预期,避免过度介入意思自治的领域,同时亦在保障债权人实现债权与债务人行为自由之间取得适度平衡,体现了对于交易效率与安全的维护,并适当纳入了常识产权审判的特色,具有较强的参考价值。

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【案例索引】

一审案号:海曙区澳门新葡新京(2017)浙0203民初1277号;2017年5月25日。

二审案号:宁波市中级澳门新葡新京(2017)浙02民终2557号;裁判时间:2017年10月18日。

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【案情先容】

原告(上诉人):宁波市鄞州名羽服饰有限企业(以下简称名羽企业)。

被告(被上诉人):宁波杉杉时尚服装品牌管理有限企业(以下简称杉杉企业)。

被告(被上诉人):朱甲。

被告(被上诉人):李某。

被告(被上诉人):朱乙。

被告(被上诉人):宁波摩顿服装有限企业(以下简称摩顿企业)。

摩顿企业系一家民营企业,杉杉企业、朱甲、李某均为该企业股东。2013年8月至2016年1月,名羽企业与摩顿企业发生业务往来,后者尚欠名羽企业货款120万元。2015年11月5日,摩顿企业、杉杉企业、朱甲、李某签订一份《股权转让暨债务重组框架协议》,协议约定朱甲所持摩顿企业的30%股权项下的所有股权权益及处分权授权杉杉企业代为行使;明确摩顿企业应付款项已超出人民币四千万;“宁波杉杉摩顿服装有限企业”更名为“宁波摩顿服装有限企业”或不载明“杉杉”商号的任何其他名称……杉杉企业将其持有的摩顿企业的51%股权及朱甲所持有的30%股权以人民币1元转让给朱乙或其指定方等内容。名羽企业认为,上述协议中将宁波杉杉摩顿服装有限企业更名为宁波摩顿服装有限企业的主要目的在于将摩顿企业与杉杉企业进行法律切割,系以合法的企业名称变更为其掩饰恶意逃避债务的目的,且被告朱乙系杉杉企业的隐名股东,杉杉企业及朱甲将摩顿企业股权以一元价格转让,明显具有恶意转移财产及逃避债务的目的。遂向新葡新京起诉,请求判令:一、撤销杉杉企业、朱甲、李某、朱乙于2015年11月27日签订的《股权转让协议》;二、将被告摩顿企业名称变更为“宁波杉杉摩顿服装有限企业”。

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【裁判内容】

一审宁波市海曙区澳门新葡新京认为,当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。名羽企业主张撤销《股权转让协议》及要求摩顿企业重新更名为“宁波杉杉摩顿服装有限企业”的依据系被告方的股权转让及更名行为损害了其合法权益,但其又未能提供充分证据予以证明;其次,被告摩顿企业的更名行为已经相关企业登记机关核准登记,该行为属于其行使企业经营自主权范畴。故对名羽企业的主张不予支撑。对于杉杉企业及李某辩称名羽企业要求撤销涉案《股权转让协议》主张已超出相关法律规定的撤销权行使期限一年,新葡新京认为,杉杉企业提供的《确认函》仅能表明名羽企业已知晓杉杉企业有可能将其持有的摩顿企业股份进行转让,但当时尚未实际发生,且杉杉企业及李某也未能提供充分证据证明名羽企业明确知晓涉案股权转让的具体时间,故对该辩称不予采信。朱甲、朱乙、摩顿企业经合法传唤未到庭应诉,新葡新京依法缺席判决:驳回名羽企业的诉讼请求。

?名羽企业不服一审判决,向宁波市中级澳门新葡新京提起上诉。

?宁波市中级澳门新葡新京二审认为:名羽企业作为债权人在本案中所主张撤销权之诉,可分解为:债权人对债务人企业股东低价转让股份的行为是否享有撤销权及在本案中的判定;债权人对债务人企业更改企业名称的行为是否享有撤销权及在本案中的判定。

1、关于债权人对债务人企业股东低价转让股份的行为是否享有撤销权及在本案中的判定。债权人撤销权的行使目的在于撤销债务人放弃对第三人债权、无偿或低价转让财产、处分财产等的不当行为,以维持债务人的责任财产,从而保障债权的实现。其中债务人无偿或低价转让的财产范围,应限定为该财产所有者是债务人,因为唯有此才可能会损害债务人的责任财产,才需以债权人行使撤销权来消除债务人的不当行为的后果。本案中,债务人摩顿企业作为有限责任企业,依据企业法规定的其股东以出资为限对企业承担有限责任,企业以全部资产为限对外承担有限责任,故在股东出资无违反法律规定的情况下,因为股权的所有者并非企业而是股东,股权转让造成的股东变更并不会造成企业责任财产的增减,故该股东转让有限责任企业股权的行为并非属于撤销权的行使范围。至于涉案股权人民币1元的转让价是否属于明显不合理的低价,已无须评价。该院亦注意到,名羽企业请求撤销股权转让的原因部分在于其认为股东杉杉企业具有一定的知名度,杉杉企业退出股东将给债务人摩顿企业带来商誉上的不利。该院认为,虽然知名的股东可能会增加企业的商誉,但这种由股东自身知名度所带给企业的商誉增加,并非股东出资的内容,也非股东的出资义务,故该院认为并不构成限制该股东转让股权的正当理由。

2、债权人对债务人企业更改企业名称的行为是否享有撤销权,及在本案中的判定。

企业名称是识别和区分不同市场主体的标志,企业名称通常依次由行政区划、字号、行业、组织形式组成,其中“字号”是区别企业名称的主要标志。企业依法享有名称权,企业名称权兼具人格权与财产权的属性。企业名称或字号经过一定时期的企业经营宣传,该企业名称或字号本身确实会构成企业无形资产的常识产权的一部分,具有一定的商业价值。

在特定情况下,债务人恶意或明显不合理地变更企业名称或字号,会阻碍相关公众识别企业产品或服务的来源,会割断此前企业经营行为所建立的此种识别联系及剥离相关的商誉,该行为类似于债务人放弃已享有一定知名度的企业所属注册商标权,显然会导致企业无形资产估值的贬低。而债务人用于承担财产责任的责任财产包括债务人所有的物权、债权及属于无形资产的常识产权。因此该更名行为会构成对债权人的损害。故新葡新京并不否认,在特定情况下债权人享有对债务人恶意或明显不合理地变更企业名称或字号行为的撤销权,债务人并不享有对变更企业名称或字号不受限制的经营自主权。

但深究本案,债务人“宁波杉杉摩顿服装有限企业”更名为“宁波摩顿服装有限企业”,所删除的“杉杉”文字,是来源于企业原股东杉杉企业的字号,而且“杉杉”作为知名服装注册商标,商标权利属于案外人(杉杉企业的关联企业),“杉杉”品牌也早于“宁波杉杉摩顿服装有限企业”成立之前已具有较高知名度,该知名度与摩顿企业的经营努力从证据角度上看并无密切关联,故在企业原股东杉杉企业转让股权后,依据股权转让协议,摩顿企业已无依据再使用该他人知名字号和商标作为企业字号的一部分。故摩顿企业变更企业名称的行为具有合理理由并不具恶意,不会对债权人名羽企业造成损害。

综上,一审判决认定事实清楚,适用法律正确。遂判决:驳回上诉,维持原判。


附:生效裁判文书 (2017)浙02民终2557号


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